在线旅游网站去哪儿日前向中国商务部反垄断局递交文件，认为携程收购艺龙交易涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》及其相关法规，并且该交易已触及相关国家规定中的申报门槛，却未按规定向商务部申报。

这是在中国市场上，继滴滴、快的合并和58同城收购赶集网之后第三起涉及互联网反垄断问题的并购案。

据记者获悉，商务部反垄断局监察执法处已收到北京趣拿软件科技有限公司（即去哪儿网的营运公司）相关举报，但目前还未明确是否受理。

携程与艺龙是中国最大的两家在线旅游网站。今年5月，艺龙当时的最大股东Expedia的全资子公司Expedia Asia Pacific-Alpha, Ltd.宣布将其持有的艺龙62.4%的股份全部转让给四家公司：即携程全资持有的C-Travel国际有限公司、铂涛集团的关联公司Keystone Lodging Holdings Ltd.、Keystone间接持有的子公司Plateno和茂盛控股公司（Luxuriant Holdings Ltd.）。交易完成后携程成为艺龙第一大股东。

去哪儿认为，上述合并后，携程与艺龙在在线酒店预订市场中的合计份额超过50%。而且携程在这桩股权交易后获得了艺龙公司的实际控制权，构成经营者集中，触及了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称”529号令”）中设置的申报门槛。但截至目前未按规定向商务部申报。

此外，去哪儿还称，携程在控制艺龙后在市场形成垄断优势，并借此对酒店业务供应链施压，要求酒店不与去哪儿合作，或不给去哪儿最低价格，涉嫌对去哪儿形成了欺压。

来自去哪儿的消息人士透露，在上海、重庆、云南、四川、贵州、江苏、浙江、海南、福建和广东地区的酒店都有类似现象发生。去哪儿方面称，以位于成都的两家酒店为例：其中一家被携程要求从去哪儿网全面下线，该酒店配合后携程将该酒店放在搜索第一页第一位；而另一家酒店因拒绝与携程独家合作，携程遂降低其排名，并将该酒店三年前的差评置于点评首页，好评置于末页。

去哪儿在举报中请求商务部对交易进行立案调查，采取停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业及罚款等措施，以消除交易对竞争产生的不利影响。

携程则在给记者的回复中称，携程战略投资艺龙后，仅为艺龙众多股东之一，是艺龙的少数股东。

携程认为中国旅行市场规模巨大，携程和艺龙各自的市场份额都还非常小，目前两家加起来占整个国内旅游市场的份额不到5%，不足以对整个市场产生影响。

另外，携程还表示，对于去哪儿网多项并购行为涉嫌未申报一事，也会向有关部门提出正式举报。

焦点之一：携程是否已经实质控股艺龙

近两年来，中国在互联网领域并购加剧，随之而来的是互联网反垄断话题受到高度关注。

今年2月14日，滴滴、快的宣布合并。两天后，作为滴滴、快的竞争对手的易到用车向中国商务部、国家发改委举报，称两家公司的合并没有按照“529号令”进行申报，请求有关部门立案调查并禁止两家公司合并。

此次去哪儿的做法与易到如出一辙。其主要特点在于，举报并未直接指向携程在相关市场是否已经构成垄断（即拥有市场支配地位），而是指责其程序违法，即交易未按照529号令的要求向有关部门申报。

在此案中受聘于去哪儿的高朋律师事务所律师姜丽勇告诉记者，法院在判定一家公司是否拥有、滥用市场支配地位的过程中，需要法官结合多种证据在主观上做出判断，非常复杂。相比较下，判定交易在程序上违法要容易得多。

判定企业是否需要申报有一个先决条件，即是否出现经营者集中现象。根据529号令，“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”就属于经营者集中。在此基础上，如果“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”，就必须事先向国务院商务主管部门申报，否则不得实施集中。

如前文所述，在5月交易完成后，携程全资子公司C-Travel就已经是艺龙最大股东，持有艺龙36.36%的股权和47.72%的投票权；铂涛集团控制的Keystone和Plateno共获艺龙22.32%的股权和29.30%的投票权；茂盛公司拥有3.72%的股权和4.88%的投票权。

然而在去哪儿看来，这四家公司的关系并不简单。去哪儿方面称，铂涛集团联席董事长郑南雁曾就职于携程，先后任职副总裁兼华南区总经理、市场营销副总裁。在2013年郑南雁等人共同组建铂涛酒店集团时，携程拥有Keystone公司4%的股份。

而代表茂盛公司在5月交易中签字的王利群，同时身为磐石资本的董事长，而磐石资本又在2013年与携程等机构共同组建了天海邮轮公司（SkySea Holding International Ltd.）。

去哪儿还指出，根据披露文件，5月交易完成后，艺龙董事会成员从11名减少至10名，其中5名由新股东指派，分别为王胜利、孙茂华、王利群、吴亦泓和郑南雁。除了郑南雁和王利群，孙茂华现任携程执行副总裁兼大住宿事业部CEO；王胜利在其创立的北京现代运通订房中心被携程收购后，曾任携程网副总裁；吴亦泓现任如家酒店集团首席战略官，而携程截至2014年底持有如家大约15.1%的股权。

7月，艺龙发布公告，任命江浩代替原CEO崔广福，成为艺龙新任CEO，周荣为艺龙首席战略官。江浩此前任携程无线事业部CEO，周荣曾担任携程副总裁和携程旗下天海邮轮集团执行副总裁。

综上所述，去哪儿认为携程通过联合关联公司收购、在新董事会中安排占半数董事和委派新任CEO等做法已实现对艺龙的单独控制权。

去哪儿同时指出，即便单独控制不成立，携程和铂涛集团联合收购的股权达到58.68%，投票权达到77.02%，也应当被认定为共同控制，亦属于经营者集中情形。

而根据携程和艺龙披露的2014年财报，携程2014年全球总营业额约合人民币77.67亿元；亿龙为人民币11.63亿元。两家公司在中国境内的营业额具体比例不详，但去哪儿也在举报中认为两家公司约80%的营业额均来自中国境内，因此认为携程5月收购艺龙部分股权的交易已经触及529号令的申报门槛。而交易各方于5月22日签署交易协议并于当日进行了交割，但交易前向商务部进行经营者集中申报。

“一旦（交易）被立案调查且被认定为违法，交易会被视为无效，携程会受到相应处罚。”姜丽勇称。

而携程则特别指出腾讯8月3日对艺龙发出私有化收购要约后，一旦完成对艺龙公众股东的收购，其持股比例将接近携程。

据记者查询公开资料，腾讯完成要约收购后，将持有不超过36.5%的艺龙股票。而携程二季度财报显示，携程为艺龙最大股东，拥有37.6%的股份。

“携程一向遵守中国法律，并按照中国法律从事经营活动，并始终秉承公开、公平、公正的态度，和行业内的同行们一起寻求共同发展，共建行业的良性发展生态圈。”携程在给记者的回复中表示：“未来携程和艺龙会根据各自公司独立的发展策略，继续独立发展，为客户和合作伙伴创造持续的价值。”

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本文来源：不详 作者：佚名