在频繁大起大落、震荡不停的本月国内资本市场中，有两个比较热的话题：一个是中概股回归，另外一个是对高科技“概念”（“故事”）公司的估值和“烧钱模式”如何进行合理考量。在美上市中概公司迅雷所遭遇的集体诉讼，则和以上两个热点话题颇有关系。

2015年的盛夏六月即将过去，而在过去的二十多天中，中国上市公司在境内外资本市场不断演绎出一个接一个的热点话题和精彩故事：

6月5日，时隔7年9个月后，沪指重新站上5000点，而且两市的成交额突破2万亿；

6月10日，尚未上市的小米公司和在国内已经上市的乐视公司之间开始了持续至今的公开死磕；

6月17日奇虎宣布私有化，同天分众传媒拟借壳国内上市的宏达新材被证监会立案调查，中概私有化回归话题再次被热议；

6月19日，沪指暴跌6.42%,失守4500点，创下“端午劫”；

6月23日，刘姝威教授如期发布乐视网分析报告，指出“烧钱”模式难以持续，乐视再处于风口浪尖。

同样在六月，在美上市中概公司迅雷所遭遇的集体诉讼，则和以上两个热点话题颇有关系。迅雷成为本月第二家，本年第九家遭遇集体诉讼的中概公司。接下来您共同探讨和分析这起诉讼案的基本情况和如何考量“讲故事”公司这个话题。

上市后即刻转型，急需新故事？

2011年迅雷首次冲击IPO，其估值曾一度达到20亿美元，后因“中概股风波”，才不得不暂缓IPO。

2014年6月24日，迅雷正式在美国上市，此次IPO共发行841.225万个ADS（每份ADS代表5股普通股）,每个RDS12美元，发行总收入为10,094.7万美元，扣除706.6万美元承销费用和350.4万美元会计师律师等上市费用后，发行净收入为9,037.7万美元。

迅雷在此番上市前已进行过5轮融资，总融资规模超过5亿美元。其中单是2014年4月的融资就有3.1亿美元。

在过去的52周期间，迅雷的股价介于5.93至16.18美元；2015年6月24日股票收盘价格13.68美元，总市值9.43亿美元；于2015年3月31日现金余额接近3.9亿美元

以上的信息似乎可以说明:

a.相对于上市前高达5亿美元的融资，迅雷的美国IPO融资金额并不高;

b.考虑到迅雷目前现金余额，当前9亿多美元的市值似乎并不高；

但如果结合以下表格所展示的迅雷相关财务数据，我们则会发现：迅雷在2014年6月份上市之前各季度的业绩呈增长趋势，而上市之后则业绩很明显出现大规模下滑，尤其是2014年的第四季度收入环比下滑严重，而2015年第一季度则是严重亏损。所以，如果迅雷IPO时间稍微推迟，由于期后业绩表现不良，则很有可能对IPO照成负面影响。从这个角度看，迅雷IPO团队在把握上市时机方面还是十分成功的。

迅雷财务数据（百万美元，来源于公司公告信息）

2015年3月31日，迅雷宣布将所持迅雷看看股份作价1.3亿元出售给北京响巢国际传媒有限公司，迅雷表示这是为剥离“非核心及无盈利能力”业务，同时保证移动业务和“水晶项目”的战略执行。有媒体指出对迅雷看看的抛弃，意味着迅雷公司战略的全面转型。也就是迅雷要讲另外一个故事。只是没想到，这个新故事还没开讲多久，却引来了一堆“诉棍”。

集体诉讼:都是“美丽故事”惹的祸？

2015年5月20日（美国东部时间）股市收盘之后，迅雷公布了截至2015年3月31日的第一季业绩：第一季营收3020万美元，同比下滑8.4%，环比下滑14.9%；净利润为240万美元，同比降47.8%；环比降66.7%；由于订阅用户数量下滑（订阅用户数量从2014年12月31日的495万人下滑到2015年3月31日的488万人），迅雷的核心业务订阅服务营收持续下降；迅雷第一季订阅服务营收为2120万美元，同比下滑8.5%，环比下滑14.7%。至2015年5月21日收盘，迅雷的股票价格下跌1.69美元，至9.71美元，跌幅高达15%。

2015年6月8日集体诉讼爆发，原告指控迅雷发布虚假和误导性信息，没有披露水晶项目以及移动战略可能对公司财务状况造成不利影响的重大风险；诉讼期间从2014年6月24日（公司IPO招股书生效日）至2015年5月20日（2015年第一季度业绩公告日）。被告包括：迅雷公司、公司CEO和CFO(“个人被告”)、以及摩根大通、花旗和奥本海默在内的投行被告；原告指出：

-以上所有被告违反了证券交易法的第10(b)条款和SEC的10b-5规则，此项指控必须要满足欺诈(scienter)条件，估计难度比较大；

-两位个人被告违反了证券交易法的第20(a)条款，即：控制人责任条款；该指控能否成功，很大程度上取决于上一个指控是否成立；

-两位个人被告违反了证券法第11条款，这个指控主要针对招股书中涉嫌存在误导；

-所有被告违反了证券法第12(a)(2)条款，此项指控针对招股书内容，不需要满足欺诈条件；

-个人被告违反了证券法第12条款，控制人责任条款，此项指控能否成立主要取决于前项指控能否成功。

原告在诉讼状中的第28段，援引了迅雷在2014年8月21日业绩公告电话会议上的高管发言，指出迅雷在2014年4月就对“水晶项目”进行了beta测试，而且取得重大进展。此外，迅雷宣称其“水晶项目”对未来降低公司带宽成本方面十分乐观(veryoptimistic)，因为该项技术可能会使带宽增加九或者十倍；迅雷还宣称小米将有可能会是“水晶项目”的第一个付费客户；但同时，迅雷高管也指出，“水晶项目”目前还处于早期阶段，如有更多实质性信息或者进展，公司将会向市场公布。

原告指出，这是迅雷公司首次对投资者披露其已经进行的“水晶项目”，此前在公司于2014年6月24日生效的招股书中并没有披露此项目。

原告认为，迅雷的以上对外信息披露存在重大误导，因为迅雷没有披露其向“水晶项目”和移动业务所作的业务战略转型，对公司财务状况存在不利影响的这一风险。

从这个诉讼状来看，原告如果要成功指控还存在不少难度。迅雷确实没有披露其“水晶项目”和移动业务的相关风险；但是，正如迅雷高管在季度业绩公告会议上所披露的，“水晶项目”目前还是属于初级阶段，是否需要对外披露，如果不披露为何会构成重大不实陈述或者重大信息遗漏，原告并没有指出具体原因，所以从这一点上看，原告的指控力度并不强烈。而至于移动业务，则更是如此，因为原告并没有指出迅雷为何需要、从何时间开始需要披露此项业务相关信息。

此外，原告指出迅雷出售“迅雷看看”以提高公司的财务状况为据（见诉讼状第31段），似乎企图指出迅雷没有披露在向“水晶项目”和移动业务进行业务转型时，对公司财务状况不利影响的风险。原告的这个指控在逻辑上存在一定的缺陷，因为并非是业务转型导致了公司出现财务状况风险，而是如果不转型，公司的财务状况才会真正出现风险；也就是说，业务转型并非是公司财务状况出现风险的原因所在，公司财务出现风险并非是“水晶项目”或者移动业务所导致的（至少原告目前没有如此指出），导致公司财务状况出现风险真正“元凶”正是“迅雷看看”这样的传统业务，而原告并没有指控公司在“迅雷看看”这个传统在线业务上的信息披露存在任何不妥之处。

当然，原告也可以指出，其所指控的并非仅仅是迅雷没有披露“水晶项目”和移动业务相关的风险，原告指控的是迅雷没有披露业务转型的风险。但即便如此，原告的指控力度也不充分，因为