数月的传言昨日终于尘埃落定，苏宁宣布以6600万美元的价格收购母婴及化妆品领域的垂直电商红孩子。

此次收购包括“红孩子”、“缤购”两大业务。交易完成后，在采购、物流、服务、信息、人力资源等方面，苏宁将对红孩子公司进行全面整合。红孩子将作为苏宁易购的母婴频道进行运作，同时保留“红孩子”品牌及独立域名。

苏宁电器副董事长孙为民表示，目前资金状况、物流能力都对红孩子公司有一定的制约，收购完成后，通过在苏宁平台上的整合运营，红孩子可以获得大量的流量和新用户，其广告营销投入将大幅下降，投入产出水平将快速提升。

除了线上整合，苏宁方面还特别介绍了两家公司在线下方面的合作。未来，苏宁的expo超级店、乐购仕生活广场将设立红孩子母婴专区，销售儿童乐园、早教、母婴产品、儿童食品、玩具等产品。

“中国电子商务市场正在进入一个密集整合期，苏宁收购红孩子为此揭开了序幕。”易凯资本CEO王冉对新浪科技表示，红孩子将为苏宁易购扩种品类、带来女性用户、提升供应链，特别是母婴、百货类供应链的管理能力。

王冉表示，此次交易意味着苏宁彻底摆脱了传统零售商的定位和形象，开始成为与京东、阿里巴巴一样的全品类电商。与阿里巴巴等电商相比，苏宁易购有独特的优势，他能够依赖于线上线下的深度互动，以彰显庞大地面零售基础的优势。易凯资本担任红孩子的财务顾问。

为垂直B2C定价

本次交易的焦点是估值方法和价格。据悉，本次交易采用目前电商行业通行的市销率(P/S)估值法。王冉透露，在双方的谈判中估值并不是最花时间的部分，在考虑了可比交易、市场供需状况之后，双方对此估值都比较认可。

根据苏宁披露的数据，红孩子拥有750万注册会员，2011年度购物会员重复购买率超过50%。红孩子已建立了比较健全的全国销售网络，员工总数1500余人。

基于今年的运作情况预计，红孩子2012年度销售额将达到10至10.5亿元(含税)，据此计算，市销率水平约为0.40-0.42倍。

一位投行人士对新浪科技表示，此交易最重要的影响是为今后大量的类似交易定价，红孩子会成为整个垂直电商行业并购大潮的价格范本。

“市销率是电商行业通用的估值方法，市销率=总市值/主营业务收入。”上述投行人士介绍说，市销率的优点是不会出现负值，所以常常用于对亏损企业和资不抵债的企业进行估值。

“但是，市销率的缺点是不能反映成本的变化，因此在这种估值方式的推动下，大量电商企业大打价格战、狠砸广告冲销售额，忽略了企业的盈利状况，在一定程度上导致了今天电商行业的整体低迷。”他说。

红孩子成立八年来，对外公布的融资一共有四轮，总金额超过1亿美元，其中主要的投资方分别为北极光、恩颐资本(NEA)和凯鹏华盈，相比于6600万美元的退出价格，投资方可谓流血退出。

独立电商分析师李成东在雪球网的在线访谈中分析说，之前电商估值都是按照未来一年销售额*2的方式估值，如果使用这个方法，红孩子估值应该在2亿美元左右，因此6600万美元的价格不算高。

“另外，还可以用用户来计算估值。按照400万活跃用户算，单个用户获取成本100元，估值就是4亿元(约6000多万美元)。”李成东说，红孩子除了用户，还有一定的口碑以及很好的专业运营能力，因此苏宁做了一笔合适的买卖。

A股收购VIE公司范本

此次交易还有一个值得注意之处是双方的身份。“苏宁是一家A股上市公司，而红孩子是获得外资投资的海外架构公司，”王冉表示，两家公司的交易涉及大量的架构、法律问题，此次交易成功的解决了上述问题，为未来类似交易提供了参考。”

王冉对新浪科技说，本次交易最费时的部分就是搭建交易构架，双方在谈判时为此花费了大量时间和精力，“甚至比商定收购价格还费力”。

红孩子在国内的运营实体是天津红孩子商贸有限公司，该公司是由注册在英国开曼群岛的“CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED”公司通过VIE结构间接控制。

为了完成此次交易，开曼公司首先在南京市成立一家控股公司(以下简称“新WFOE”)。苏宁先收购新WFOE取得其股权，然后再通过新WFOE收购北京红孩子互联科技有限公司的股权，再由北京红孩子互联科技有限公司收购天津红孩子商贸有限公司等其他红孩子公司的品牌、业务及相关资产，但不收购其股权。

交易完成后，新WFOE、北京红孩子互联科技有限公司将成为苏宁子公司，而开曼公司及其他红孩子公司将与公司保持独立，但不再使用“红孩子”、“缤购”品牌从事业务经营。

李成东分析说，与国美收购库巴网不同，红孩子是被苏宁吞并，而不是类似于库巴网的独立平台运营。未来会是苏宁可能会派驻团队进入到红孩子，最后由苏宁的人员接管整个红孩子。

“红孩子完全融入苏宁集团只是时间问题，虽然品牌仍然被保留，但苏宁不会投入太多的资源。”李成东说。

垂直电商之困

相较于中国数千家出于徘徊和焦虑的垂直电商，能够被苏宁这样的大公司收购，红孩子无疑是幸运的。

去年以来，京东等电商大平台依靠强大的资金实力大打价格战，而投资方则开始冷静下来，强调安全和盈利能力，停止为电商无限度的输血。

乐淘创始人毕胜曾多次在公开场合直斥电商是一个不赚钱的骗局，“原来大家认为线上做电商的成本能低于线下，这恰恰是个相反的结论，电商的成本高出线下20%-30%左右，怎么能盈利?”

原库巴网创始人王治全此前在接受新浪科技专访时也表示，垂直电商的商品高度同质化，各家之间只能打价格战，如果没有自主品牌，只是单独做平台和渠道，将是非常痛苦的事情。

王冉预计，电商行业很快将进入并购整合的高峰期。他认为，以现在的市况看，只有大型电商才能成功赴海外上市，中小电商短期内独立上市的可能性都不大，加上之前的估值过高，暂时又都没有规模利润，导致后续融资出现困难。这类公司未来最好的出路就是被大平台收购，而不是独立上市。“即便是硬着头皮冲上去，结局可能也不会太理想，估值不会太高，流动性也不会太好。”

与此同时，买方的需求也越来越旺盛。大平台需要通过并购补强自己的薄弱环节、吸纳专业人才、丰富品类、拓展产业链、扩大运营规模和市场份额。“电商行业正处于大整合的前夜，甚至已经是黎明。”王冉说。

李成东的观点则更加悲观，他认为B2C将进入密集倒闭期。“整合并购没有必要也没有什么价值，靠资本扶起来的电商，没有什么积淀，如果核心骨干离散，收购就基本没有价值了。”

“垂直类目第一的电商会越来越好，但是第三、第四之后的倒闭可能性大于被收购的可能性。大部分死了，行业才能活下来，才能健康的发展。现在垂直电商良莠不齐，低质量的企业太多了，基本没什么可收购的价值，所以未来倒闭的会更多，而不是收购的更多。”李成东说。