一个行业的第一与第二名的合并，对外部的冲击与对内部的冲击往往一样巨大。

关于优酷和土豆的故事，有一个节点不应该被忽视。

2010年12月8日，视频网站优酷登陆纽交所，公开发行上市，随即创下5年内美国证券市场上市收入股价涨幅记录。之后没在美国停留多久，优酷创始人、CEO古永锵就登上了回国的飞机。

当飞机在北京首都国际机场挺稳，古永锵略微平复了一下喜悦的内心和长途飞行所带来的疲劳，开始准备去见回国后的第一个人，你很可能想象不到，那个人就是视频网站土豆的创始人、CEO王微。

优酷和土豆是中国视频行业排名前两位的公司，虽然土豆启动上市计划的时间更早，但优酷又一次上演了后来居上，IPO在土豆之前。

很多人说王微很文艺，与古永锵看起来完全是两类人，可王微其实是工程师出身，古永锵说王微是个很理性和有逻辑的人：“他只是在感性的方面对外展现比我多一些罢了。”甚至，在外界看到的两个企业激烈的商业竞争背面，王微和古永锵之间似乎一直风轻云淡——之前古永锵去上海，或者王微来北京，两个人经常都会私下见见面。在优酷上市后的第一时间，王微甚至成了古永锵分享的一个好对象——当然，古永锵也没掩饰自己思考过另一种涉及公司层面的可能性。

事实上，优酷和土豆如果想要合并，这原本是一个不错的时机，古永锵在见面中和王微提到了这件事，可王微只说了一句话：“我希望把这个公司做到上市。”

无需多言，古永锵马上就明白了。对创业者来说，公司好比自己的孩子，而让公司上市远远不仅是商业上的事，而是关系到一种情节，或者说个人的人生目标实现。

“所以我们决定在土豆上市后再聊。”古永锵在接受《商业价值》采访时说，“每个创业者的梦想不一样，遇到困难的时候你更会去思考自己的目的和坚持。你要去理解对方想做什么，任何事情都有助力和阻力，强求总归不妥，等到助力大于阻力时，事情自然就成了。”

2012年3月11日，优酷和土豆签订以100%换股的方式合并，新公司为“优酷土豆股份有限公司”。很多人不知道，合并背后古永锵和王微总共谈过三次：优酷上市前一次，上市后一次，以及土豆网上市后一次，而最终在2012年2月25日敲定了合并一事。

“婚后补恋爱”

2011年末，优酷开始寻求并购对象，以期进一步扩大自己的领先优势。此时距其上市一年，各种条件已经成熟：优酷和土豆的接连上市，已经让中国视频网站的价格有了理性的标准;优酷持续扩大的市场优势，加上与其他同类网站相对较高的市值，让它得以相对从容地利用资本杠杆进行并购。此时版权价格正处于泡沫顶点，一年来搜狐视频、腾讯视频等接连进入和发力，一些知名视频网站的运营都已经感到很大压力，这也从客观上促进了并购的可能性。

“最近这一轮，能谈的对象就那么几家，而接触过程中真正深入谈的有3家。”古永锵说，“最后决定土豆网，是因为我们觉得其无论从用户规模、品牌影响力、收入规模、现金储备等方面都是最好的。”

据知情VC透露，其实优酷之前想要买的是爱奇艺，因为两个公司都在中关村，而且爱奇艺从版权到技术都较为优质，可是因为价格等种种分歧，最终未能走到一起。

2月16日开始，优酷与土豆在达成一定默契后，正式开始谈判，一个桌子几个人，都是双方董事会成员和管理层;2月24日，恰逢土豆网在香港开董事会，双方便相约在香港碰头;3月11日正式签约，前后不到20天。“第一我们有一定的合作基础，第二因为都是上市公司，调研很快，因为律师事务所、会计师事务所和投行都帮你审过了，风险已经过滤掉。”古永锵说，“要是一家非上市公司，不可能这么快。”

3月12日，优酷、土豆同时对外宣布合并，“所有人都是下午5点才知道，之前保密工作做得很好”，优酷土豆集团高级副总裁、土豆网首席战略官于洲说。这件注定会在中国互联网上掀起大波澜的事件，里面不仅有股价的风险，申报本身的风险，甚至有可能有人在路上拦一脚的未可知风险，所以保密尤为严格。

与土豆合并之前，古永锵其实心里还是有一些顾虑。一个行业排名前两位的公司合并比较少，这不比一大一小的并购，新公司顺利合并的风险是有的;从直觉上来看，公司文化有差异，土豆的品牌和风格与优酷差别比较大;当然，最重要的还是人心的问题。

在宣布合并直到成立集团的5个月间，优酷和土豆一直对外处于缄默，但这并不代表什么都没做。实际上比并购更复杂的融合过程几乎是立即就开始。

当天下午5点对外宣布合并，过了5分钟，双方就各自召开全体员工大会——北京、上海、广东三地的视频会议;13日早上10点，古永锵到了土豆网北京办公室，与王微等土豆网高管一起与土豆员工交流，过了一个半小时，王微又来到优酷北京办公室交流;之后二人一同飞往上海，下午5点到了土豆上海办公室。整整一天，古永锵和王微都在一起，行程争分夺秒，迅速平复着合并后双方内部的心理震荡。

这还不够，3月16日，优酷土豆在北京郊外进行旨在相互沟通了解的团队活动，然后成立了合并委员会，负责合并之后的内部协调。之后，委员会每周在土豆、优酷、上海轮流例会，销售和市场方面则是北京、上海和广州。“几乎每周都有员工活动，比如优酷土豆杯篮球赛，大家一起烧烤，销售则在一起唱歌。”于洲说。

6月初优酷土豆请第三方咨询机构麦肯锡做了一次双方企业文化的调研，想看看员工状态究竟如何。这份需要40分钟才能填写完的问卷，采取不记名的调研方式，结果员工的参与很主动。“一般这样的问卷有70%人参与就不错了，我们有80%。”于洲说，“尤其最后一个开放式的问题，写下自己建议的员工比例非常高。”

直到2012年8月20日，优土合并方案获得双方股东大会高票通过，这次合并才真正变成现实。新成立的优酷土豆集团公司里，古永锵任集团董事长兼CEO，历任优酷CFO和总裁的刘德乐任集团总裁，王微则担任董事职务，他说：“继续推进各项整合的顺利完成仍然是未来一段时间内的主要工作。优酷土豆的合并通过其实也标志着土豆网进入了一个全新的发展阶段，土豆网具有自己特色的基因和品牌也有了一个更大的展现平台。”

形异神同

如果将视频网站的业务模式拆解开来，主体是4个部分：版权内容、用户、广告主和服务器带宽等技术。不管优酷和土豆表面看起来多么不同，最终是否能很好合并，取决于将盘子深入互相摊开，4个部分的重合度与互补性到底有多少。

为了了解用户情况，优酷土豆找第三方公司直接在网站中嵌入代码检测，做了全样本调查，结果用户日重合度只有14%，每周用户访问重合度18%，远低于之前想象。优酷土豆叠加覆盖数超过3亿，也就是全国80%的视频用户。

不管从广度还是深度上，这都对广告有很大提升。“之前，广告主可能同时投优酷和土豆，重合部分会浪费，比如两个网站都投3~5个频率播放，有些重复用户会看到6~10次。”古永锵说。

“去重”使得广告效率变高，原本相同的投放费用能带来更多回报，而与此同时，优酷土豆又能用相对更少的资源来达成更好的效果，腾出来的资源空间可以卖给更多广告主。

版权内容的协同效应也很明显。刘德乐说，与之前优酷对比，现在购买一个内容相当于增加了60%播放量，单位成本是千分钟内容成本除以了1.6。同时，版权从内容方出发，进入视频网站中有着大量的网站与网站间的合作和购买，形成了复杂的版权网，优酷土豆的协同使得它拥有了远超以往的话语权。

优酷土豆的推广能量变大，当内容溢价严重，它就更具有了说“不”的能力。对它来说，可以清楚地看到短期内可能不需要某一部剧，因为用户不是奔着内容而来，它并没有丧失核心优势。过度夸大某一部电影、电视剧或综艺节目对网站起到决定性作用的时代正一去不复返，当视频网站有了足够信息来分析供求关系，就能减少信息不完整所带来的错误判断。

最后是技术。“广告系统中，土豆和优酷的技术人员在交流中发现各有所长、不断互相启发，能省掉很多精力。”于洲说，“有土豆想到的事情没有人来做，结果发现优酷做了，这样合起来的新系统让每个人都很兴奋。”还有降低成本的方法比如P2P技术，双方都有开发，合起来就会做得更完善。

在合并之后，新的优酷土豆集团拥有了一个相当庞大的内容分发网络，而从彼此的技术交流、共享出发，真正进入到视频的底层内核层面，会发现它成为一体的难度比想象小得多。

这两家品牌和视频产品都不太相同的公司，其实从根本上具有一致性，不管是版权、技术还是投入产出的商业系统，都循着相同的逻辑在前进。

70%，这是第三方调研机构所给出的优酷和土豆企业文化相似度的数据，而这无疑对双方的整合具有积极作用。正因为如此，当两家公司真正摊开了去研究彼此，在6年竞争中本就有着充分了解的事情变得更加清晰，反而使得优酷和土豆的差异化品牌定位变得很具体。进入8月份，双方在内容方面开始深化探讨，比如土豆会推更多动漫，而优酷在综艺上则适合更多选秀励志节目;不同的视频在不同的网站，应该辅以何种广告，包括内容属性、活动属性，该如何来度身定做……具有了相同的基础内核之后，这样的讨论使得两个大的基础定位开始轮廓清楚起来。

“日子还长着呢”

对新生的优酷土豆集团而言，从国外视频网站的模仿者到中国视频行业真正意义上的领跑者，这已经完成了一次蜕变。而它将要做的事，是一只脚稳固自己的竞争优势，另一只脚迈向未来。

建立门槛的最佳方式自然是确立新的行业标准。在采访中，刘德乐提醒《商业价值》记者，其实当前的视频网站版权成本定义并不合理。“一部电视剧有人会用10年甚至20年来摊销成本，这么除下来你当然会觉得价格便宜，你花100万元从10年来看是很小的钱，可是事实上，任何内容都是有时效性的，一部剧最主要的观看发生在一个季度、甚至一个月内，所以其成本应该用更小的时间维度来计算。”

经过2011年的版权价格高企之后，这可以看做是版权回归理性后的一种反思，可是对视频网站而言，成本计算的变化将导致成本数据显著上升，这甚至会让一些视频网站对投资人无法交待。

视频行业是一个资本很重的行业，其成长离不开一轮又一轮的资本推动，可是当它的经济效益已经越来越明显的今天，终将要“断奶”求生，而版权成本只是其中一个侧影——你可以说服别人，但却终将面对现实。

优酷土豆今天已经有能力去正视这一点，或者说，这是由优酷土豆领导的行业“断奶”阶段的开始。而在其推动下，实际上也是再次提升了整个行业的门槛，并确立了自身的领先地位。

而面向未来，在古永锵看来，优酷土豆集团将有点像阿里集团的发展路径：后者从B2B到淘宝、支付宝、天猫，都是围绕电子商务这个核心竞争力的不断强化，而优酷土豆集团则是围绕视频，以优酷和土豆为主体，“未来将在移动互联网、原创内容和收费业务几个大方向不断探索”。

移动互联网比电脑离用户更近，虽然视频是个重应用，但它不仅正在成为越来越多人消费视频内容的主要通道，而且还为原创视频、尤其是微视频提供了很大的想象空间。这一块，优酷土豆才刚刚开始。

如果将用户创造内容视为UGC，则优酷和土豆之前就一直在做的原创内容，也就是以视频网站为制作、承载、推广主体的视频，可以称之为BGC，虽然这些“B”很多都还只是小小的工作室。如果拿亚马逊对比，它很像是一种纯“数字发行”的视频作品，未来能量不容小觑。

收费业务，主要以付费收看影片为主，在优酷上已经进行了不短的时间，一般为5块钱一部。这就像是让视频网站成为了“网络院线”。值得一提的是，在美国一部电影从公映开始，到DVD售卖，再到网络付费观看，有着相当严格的时间差，“后院线市场”的商业潜力被充分挖掘了出来。对中国视频网站来说，好消息是没有DVD这层市场，意味着“后院线”的承载将由视频网站主要完成，可是盗版却是一个很大的挑战。这块业务可能需要更多的用户教育与长期的耐性。

中国视频网站的模式一般而言是购买内容、吸引用户、用户吸引广告主、获得的价值再进行新一轮的投入，购买新的内容以及扩增服务器、带宽能力。可是对今天的优酷土豆而言，无论是“拥护革命”的移动互联网，还是“内容革命”的原创内容，或者是“商业模式革命”的收费业务，都充满了长期的挑战与机遇。

从2005年土豆和优酷相继成立直至今天，视频网站从几百家逐渐淘汰到十几家，这是一个市场迅速扩大、门槛逐步升高可模式相对变化不大的时代。当视频的中国受众达到三四亿的量级，用户第一阶段“看视频”的教育完成，其实“用视频”和“消费视频”的大幕才刚刚拉开。