马云单方面解除“协议控制”，会给中国互联网业带来哪些影响？

　　支付宝脱离阿里巴巴集团的故事，又清晰了一些。在6月14日的媒体发布会上，马云说，单方面解除“协议控制”(VIE)才能满足监管，这是“非常艰难但惟一负责任”的决定。中国公司过去十多年海外上市依赖的“协议控制”，由此遭遇重大挑战。这对互联网行业会产生什么影响？游戏规则中途被迫修改，互联网企业海外融资上市的球赛如何继续？

　　嘉宾介绍：谢文 互联网资深评论员

　　财新记者龙周园：支付宝事件发酵至今这么长时间，我们在多大程度上能够还原真相？

　　互联网资深评论员谢文：我想除非有人想写案例，深入分析时间点，或者像记者写深度调查报道那样，一般的有企业经验、产业经验的人，应该把这个故事都了解得差不多了。当然你说，现在的版本仍然是利益相关若干方里的一方版本，雅虎和软银并没有拿出自己的版本，央行也没有出来说话。所以你看，这个博弈棋局里有五六家、七八家人，现在有一家讲了一个相对比较完整的故事。

　　财新记者龙周园：其实在6月14号的媒体发布会上，有一个焦点的转移，就是过去大家都在说马云偷了股权，两次股权转移董事会是不知道的。但是马云做了澄清说，那两次转移不管是有纪要也好，口头承诺也好，当时是有VIE保证的，所以股权转移还是在阿里巴巴集团内进行的。所以现在这个焦点是不是落到了VIE上，后来是因为央行发了质询函，所以马云单方面取消了VIE。

　　互联网资深评论员谢文：我从一开始就认为，那个70%和30%，作价多少，本身没有问题。因为那个事情发生在2009年、2010年，之间没关联。所以那个我们现在已经确认了，它是在权益结构、治理结构没有发生任何改动下的、正常的集团内部资产划拨，解释清楚了。而且这个事情和我们真正关心的，就是在哪个点上，什么东西引发了大股东或者说外资，70%左右的股权突然和支付宝脱钩了，这个是要害。现在我们终于知道，原来是3月31号那一天，很奇怪地，由没有终止权的管理层或者小股东，终止了这个协议。

　　财新记者龙周园：“协议控制”，互联网圈内的人都很清楚这是个什么东西。从新浪开始，大部分的互联网企业，不管是跨境融资也好，海外上市也好，来绕过监管。但现在马云跳出来，打破了这个沉默，轻易就把它解除。那现在是不是有一个疑问，就是协议控制是很脆弱的，或者说它的合法性在哪里？

　　互联网资深评论员谢文：这是中国特色。中国在从计划经济、命令经济、行政经济的此岸，向市场经济的彼岸，摸着石头过河当中，它有一个历史的背景。我们互联网业是很惨的，我们是没社会地位的，所以我在很多场合都说，我们就是小岗村的农民。银行系统是不会给你贷款的，你没资产，也没人给你投资，民营你没什么根儿。

　　所以在十几年前，外国资本对中国互联网业，想投，但要确保退出机制的时候，中国这些互联网公司绝不可能有机会上中国股市，只好到海外通过资本市场去融资，去实现自己的财富的时候，那么又加上我们中国自己主动地在和国际接轨，全球化，种种因素影响下，出现了这么一种，任何一方都不是特别满意，但大家都勉强可以接受的一种机制。

　　财新记者龙周园：不完美，但是可行。

　　互联网资深评论员谢文：可行，就是说从中国外望去的时候，那个安排我们是不满意，但是可以。从华尔街，特别是那些如狼似虎的律师看，也觉得过去没有这种先例，也说不太清楚，但是好像也可以。这个整个，就是华尔街投行、律师、中国互联网公司相关的管理部门，群策群力反复折冲，酝酿出了这么一个方案。这个方案我觉得对一般人也不用去解释了，反正就是这个机制，大家都接受，work(可行)了，十几年来。

　　财新记者龙周园：关键是中国的监管方是默许的。

　　互联网资深评论员谢文：没有反对。在这种情况下，第一，十几年的历史；第二，已经有至少几百家，不仅仅是互联网公司，至少几十家互联网公司，过去十几年当中，在这个机制的安排下，走向了国际资本市场，包括美国的纳斯达克，包括美国的主板，包括香港、新加坡，就是广泛被国际接受，国内也不反对，才有今天的互联网业。

　　财新记者龙周园：但马云这个事出来后，我们现在感觉局面是，大家都有点谈VIE架构就色变。互联网人士方兴东就爆料说，央行要收回腾讯财付通的牌照，要求它整改，解除VIE，但现在腾讯出来澄清说，根本就没有VIE，那您对此事各方的表态怎么看？

　　互联网资深评论员谢文：那么现在的确仅仅从披露的消息看，阿里的架构和腾讯的架构是不一样的。这个不一样，在哪儿切断才算，我觉得这是个判断问题。因为阿里的支付，原来是直属阿里集团的，假如转到浙江阿里以后，在没有切断协议控制之前，它是协议控制的儿子。

　　而现在看腾讯的架构，财付通那个公司，它上面的控股公司也是全资中国公司，而全资公司再往上一层或者两层是某种协议，那么它至少是协议控制的孙子或重孙子。那这种隔断在什么程度上就算满足了某些要求，哪些还不算，这个100%是怎么理解。

　　就跟咱俩注册一个公司，其实我是拿美元换的人民币再来注册，这个事算不算外资？我的钱是外国挣来的，但是我把它换成人民币了，这是不是？反正这里面是有一个解释空间的。

　　我个人主张，要对历史有一定的尊重，因为它不是说我立个规矩，事情才发生。是人家已经发生了若干年之后，你才来说话，说话当中一定要(有规则)，要不然就变成了一种损害别人的利益了。

　　财新记者龙周园：这个游戏规则是不能任意修改的。

　　互联网资深评论员谢文：你说背后的理由扯到国家安全，我个人认为没法论证，因为它太小了，而且它和我们整个金融服务业的开放态势比，太不匹配了。其他方面没问题啊，人家开银行的没问题，那涉及的业务或者获得的数据比你的系统多了。

　　财新记者龙周园：但现在这种默契有一点脆弱，您觉得监管机构是不是应该把VIE框架摆到台面上，让它浮出水面？要不然，很多互联网企业都躺在地雷上。

　　互联网资深评论员谢文：这就是我想说的第二个层面，我本来是希望大家把这个事搁置，就大家黑不提白不提先走着。但是如果一定要说清楚，有好多种说清楚的方法。一个说清楚的方法是，VIE成立，历史形成的利益格局，不管再出什么新政，都要考虑这个事。

　　在这个下面，其实可以讨论出很多办法，比如说像信托，委托经营，权益不变，管理受限、干预受限等等。

　　但是你说不行，理论上万分之一的，百万分之一的机会都不给留，那么它对产业层面，我觉得大家随便往下推三步。

　　财新记者龙周园：你觉得会造成什么冲击？

　　互联网资深评论员谢文：首当其冲就是互联网业，互联网业只要是在海外上市的公司，无一例外，我敢说这句话，无一例外。因为互联网公司都要在国内拿照，国内照很多都是只给中资公司，或者合资公司的，而国外又不接受这个。所以就只好一套一套下去，下去就变成了某种意义上的VIE，其实VIE还有变形了。

　　那么你如果这样坚持，当然现在有人借口说，我们没有讨论广义的VIE，我们特指的是第三方支付的牌照。同样啊，我们也看到过，比如视频，本来也做了好久了，突然又重新解释，而且还必须是国资控股，民营资本都被赶走了；地图地理信息服务，一开始也没说清楚，或者说的是必须中方控股，直到6月2号，也就上个礼拜，才正式修改政策，外资可以到50%，谷歌才去申请了这个照。

　　你会发现，如果一个涉及到千家万户，涉及到几千亿、几万亿美元这样的利益格局的一个盘子，可以被一个部门出于种种考虑，不管它合理不合理，也许很合理，可以被解释的话，那么它对投资者，不管是机构投资者、股东还是我们叫资本市场上的股民，有这个不确定性放在这里，它对上市公司现有的股价、资产评估、口碑会产生什么影响？一定是致命性的负面影响。

　　财新记者龙周园：其实是打击了投资者对中国互联网企业的信心？

　　互联网资深评论员谢文：是明目张胆地对现代市场经济国际游戏规则的违背，你要这么玩，谁敢跟你玩。是游戏规则被破坏了，或者存在被破坏的可能下，球赛无法继续。而对中国，对一个经济来讲，停滞就是损害，还不要说我们把现有的全拆了，只要大家存疑，今后你这事没说清楚之前，到美国IPO认为不可能，那就是损害。

　　财新记者龙周园：所以还是要把支付宝的事情解决。

　　互联网资深评论员谢文：我觉得这件事情对我来说，最大的兴趣在于游戏规则的制定、修改、阐述的这层面上，应该有比现在更好的表现，使得游戏可以玩下去。在首当其冲的互联网行业受冲以后，我们可以想象其他产业，我们现在很多公司都在国外上市，会不会也问呢？我看到一篇报道，说现在华尔街投行、资本界的人见了中国要来IPO的公司，第一个问题就是你会不会做假账，第二个问题，你会不会不经过我同意把资产转移。它就变成了一个我们中国走出去的大战略，全球化的大战略，国际接轨现代化大战略，产生了一个巨大障碍。

　　财新记者龙周园：这两个问题对应的是最近的两个事，一个是中国概念股反向收购造假的问题……

　　互联网资深评论员谢文：对，诚信的问题，犯规的问题。那么这样的话，就变成将来中国上市，我们风险提示再加一条，“各位注意，经营管理者可能出于种种的理性思考，在不通知各位股东，或者是在被反对的情况下，仍然可以把公司的资产转移”，这叫一个提示，如果有这个提示的话，有人会投资这个公司吗。

　　财新记者龙周园：下一步应该行动的是央行？

　　互联网资深评论员谢文：我不愿意这么说，我觉得各方面都有。比如雅虎的版本没出来，马云的东西是100%吗？孙正义是一张嘴只说“软银软银软银”，只要一说开会，一分钟我就走了，是这样吗？全部版本出来以后，才可以再深入讨论。

　　财新记者龙周园：接下来要让这个故事更完整。

　　互联网资深评论员谢文：我更多的是希望在游戏规则的，游戏规则凭什么制定，凭什么修改，谁有权制定，谁有权修改，修改以后谁对后果负责，这类事我觉得是更有意思的事。