王珍

7月27日上午，《第一财经日报》记者从国美电器发布会上获悉，国美电器（00493.HK）收购母公司非上市资产、实现整体上市，最早将于2015年10月份完成。

国美上市公司年收入将冲击千亿

7月26日，国美电器发布公告，拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司（下称“目标公司”）的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元。

目标公司的零售网络资产丰富，门店主要覆盖二三线城市。从7月26日的公告看，目标公司2014年的收入为209.9亿元人民币，净利润为2.8亿元。

国美电器首席财务官方巍说，国美电器将于8月24日公布2015年的半年报；此次交易行为是以目标公司截至2015年6月30日的财务数据为主，审计大约在9月中旬完成，在10月15日前就此次交易发出股东公函和召开独立股东大会，并在独立股东大会上获得审批。也就是说，国美整体上市最早将于2015年10月份完成。

一两个月前，国美电器收购大中电器，实质上是国美整体上市的前奏。

中国家电商业协会副秘书长吴咸建预计，注入非上市的500多家门店后，国美电器的门店数将增至1714家。从目前的数据看，如果不算非上市部分上半年的营收，国美电器2015年的收入将突破800亿元；如果计入非上市部分上半年的营收，国美电器2015年的收入将有望突破1000亿元，中国家电业又将增加一家年收入过千亿的上市公司。

黄氏家族增强了国美电器控股权

7月26日的公告透露，大股东黄光裕及其一致行动人士目前在国美电器中持股32.43%。一旦此次交易完成，国美非上市部分资产注入上市公司，黄光裕及其一致行动人在国美电器中的持股比例将增至50.52%。在发行新股并完全行使认证股权后，持股约为55.34%。

此次交易总对价由现金、新股和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以1.39港元/股的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为2.15港元/股。代价现金部分将以内部资源拨付。该交易须待目标公司及控股股东获授清洗豁免以及独立股东批准后方可坐实。

“此次交易，是国美大股东增强对上市公司控制的一个信号。”吴咸建认为，黄光裕把非上市资产注入上市公司国美电器，实现股权增持，将进一步巩固大股东的地位。“五六年前，国美曾出现‘黄（光裕）陈（晓）之争’。整体上市后，国美短期内不会再出现股权之争。”他表示。

整合物流要打赢电子商务一仗

经历战略转型，国美电器已经连续九个季度实现业绩增长，营业收入、净利润都持续增加。不过，国美最大的挑战仍然是如何完成向互联网的转型。

“加速电子商务在全国的发展，物流是关键。”方巍说，此次收购完成后，上市与非上市的物流业务将完全统一，从而形成立体式的物流网络，有助于线上线下打通，加快国美“全零售”战略落地的步伐。

他举例说，之前上市公司与非上市的物流不能共享，关联交易额度有限制。实现整体上市后，没有关联交易的额度限制，物流资源可实现共享。

方巍说，收购非上市资产后，有利于国美电器开拓二三四线市场，壮大物流业务，以及发展电子商务。国美（含非上市部分）的物流，已覆盖除西藏、港澳台以外的国内所有区域。国美的售后服务平台也将在整体上市后，实现迅速扩张，从而提高全流程服务水平，增强用户黏性。

从股东层面来说，目标公司的毛利率、净利率优于上市公司；目标公司的增长态势也强于上市公司，因为北上广深市场已经成熟，增长空间不及二三线城市。方巍预计，中西部地区的增长态势快于东部，目标公司和上市公司的收入比例将慢慢由7∶3转变为6.8∶3.2。

“电子商务目前在国美一线城市占总收入的17%~18%，二三线城市只占3%。”方巍说，国美在线从以前的单一依托于一级城市，现在向全国延展，迅速落地，进入到四线城市。国美全国性的采购、物流、售后平台作为电子商务的支撑，门店还可作为国美在线的配送点。

吴咸建认为，整体上市之后，国美将更加公众化，上市公司呈现全部的国美，它的指标更公开化，与苏宁、京东等的可对比性更强。

事实上，苏宁云商2014年的营业收入首次突破1000亿元，京东2014年的交易总额已超过2000亿元。国美电器整体上市之后，最让人期待的是整合一二级及三四级市场的门店和物流资源，缩小电子商务上与对手的差距，进入一个全新的发展阶段。

本文来源：第一财经日报

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