作者：程亮亮

A股市场去年最为疯狂的手游，今年再度出现并让上市公司支付高昂的价格。

北纬通信(002148.SZ)昨日公告称，拟以3.62亿元的价格收购某移动互联网手游概念资产。而实际上，早在六年前北纬通信就曾参股收购标的，而后“阴差阳错”造就了如今的高昂成本。

溢价6倍收购

在停牌三个月之后，北纬通信昨日发布了《发行股份及支付现金购买资产预案》，称拟以3.62亿元的价格收购杭州掌盟软件技术有限公司(下称“掌盟软件”)82.97%的股权。

资料显示，掌盟软件是一家移动互联网行业高新技术企业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营，成立于2007年，注册资金本金有318万元。2012年跟2013年掌盟软件实现营业收入分别为3156.18万元、3133.76万元，而净利润则分别只有683.85万元、682.70万元。

值得一提的是，在2012年与2013年两年的净利润表现情况一般之后，今年一季度掌盟软件的经营状况忽然大幅提升。数据显示，今年一季度营收达到1268.33万元，净利润也几乎达到前两年的全年水平，为555.17万元。而总资产更是从去年末的3346.19万元飙升至今年一季度末的6138.44万元。而其总负债依旧仅有283.46万元。按此计算截至今年一季度末掌盟软件的所有者权益为5854.97万元。而82.97%的股权作价3.62亿元则意味着溢价645.18%。

北纬通信对此解释称，2012年开始，手机市场发生重大变革，智能机快速取代功能机。在此行业发展趋势下，2012年掌盟软件未能同步向智能机业务转型，营业收入几乎全部依赖功能机业务。2012年下半年，掌盟软件开发了《安卓商城》，并开始陆续与智能机手机方案设计公司及智能机生产商开展合作。2013年，掌盟软件功能机业务较2012年继续出现较大幅度下滑；同时，智能机业务尚处于开拓阶段，2013年属于掌盟软件的业务转型期，经营业绩较差，发展前景不明朗。而2014年业绩的突飞猛进正是源自于公司的转型。

在并购方案中双方约定了盈利承诺以及超额奖励，以保障双方的利益。根据公告，除北京汇成众邦科贸有限公司(下称“汇成众邦”)以外的其他交易对方承诺掌盟软件在2014年至2016年度实现的扣非后净利润分别不低于4000万元、4800万元、5700万元。之所以汇成众邦未参与承诺，或是由于其所持掌盟软件2.00%的股权是以现金对价支付，换言之，其并未取得股权。

“尽管看上去此次收购的资产标的质量不错，但是溢价超过六倍的收购方式依旧显得有些过于急躁。”上海某上市公司高管在接受《第一财经日报》采访时称，“但是如今的A股市场上只要牵涉到网络游戏概念几乎都是高溢价收购，也见怪不怪，关键是承诺的业绩是否能够兑现，是否能够真的给上市公司带来新的稳定的良好的利润增长点。”

错失良机

实际上，对于掌盟软件而言，北纬通信并非陌生人。只是在六年之后不得不用如此之高的价格再度进行收购似乎让北纬通信的管理层有些难受。

资料显示，在2007年掌盟软件成立之时只有三个自然人股东，出资额仅有50万元。2008年1月14日，掌盟软件股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册资本26.90万元，本次增资之后，掌盟软件的注册资本增加至76.90万元。此时26.90万元的成本让北纬通信获得了掌盟软件35%的股权。

随后的2010年6月，北纬通信与自己的全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司(下称“永辉瑞金”)签署《股权转让协议》，将其所持有的35%的掌盟软件的股权转让给永辉瑞金。在2010年8月份的掌盟软件增资过程中，永辉瑞金继续同比例增资36.80万元，继续持有35%的股权。

而在最近的2014年1月增资过程中，北纬通信方面没有同比例增资，其持股比例也下降至永辉瑞金的11.31%、九天盛信的5.72%，共计持股比例仅有17.03%。由此不难看出，这17.03%的股权北纬通信在六年前仅花费了63.7万元。而这一点投资还在转让给汇成众邦中已经获得超过5倍以上的回报，但是相对于如今82.97%的股权要花费3.62亿元。