大型网吧签订“散伙协议”，在约定中股东们分头寻找买家，只要价格不低于20万即可出手。结果协议签定后，网吧大股东却以12万元的价格将合伙经营的网吧转让出去。网吧3个小股东不服气了，吧网吧的大股东告到法院，要求其补足差价弥补损失。

　　日前，重庆市第二中级人民法院对这起合伙协议纠纷案作出的终审判决称，由大股东按协议约定的价款（20万元）以及各自的股份，支付另外3名股东共计117060元的网吧转让款。

大股东低价转让网吧

　　2006年8月，万州市民老陈出资15万元接下一家网吧。10天后，杨某、马某和牟某加盟，约定共同出资83万余元建设该网吧。当时，4人签订了一份《网吧共建合作经营协议》，合作从2006年8月15日起至2011年8月15日止。其中，老陈投入34万余元，占41.47%的股份，杨某、马某和牟某分别占有19.25%、20.57%和18.71%的股份。

　　2008年8月3日，因为种种原因，几名股东决定散伙，即签订《网吧解除合作经营协议》。该“散伙协议”约定，4股东同意以20万元的价格将该网吧出售，由大家共同寻找买家；只要价格不低于20万元，其他3方无条件同意出售；卖得现金由4方按前期投入比例，进行分配。

　　但在2008年11月24日，大股东老陈却以12万元的价格将网吧转让给他人，并与对方签订了《转让协议》。同时，据老陈称，因为网吧证照不齐，实际只收到买家10万元。

小股东诉大股东补差价

　　就在老陈将网吧转让后，其他3名股东却找上门来。当事几方就网吧的转让收益，产生了巨大的分歧。因为，杨某等人认为，老陈将网吧以低于约定的保底价（20万元）出手，侵害了其他股东的利益。最终，他们在协商未果的情况下，将大股东老陈起诉至法院。

　　不过，老陈对此却满是委屈。正如老陈在法庭答辩所称，在转让该网吧时，他无法跟其他3名股东取得联系；他也是为了股东的共同利益以及减少不可预料的损失的情况下，并经多方努力才将网吧以12万元的价格转让出去。

　　但另外3名股东并不认可老陈的说法，认为老陈低价转让网吧的行为，违反了“散伙协议”的约定，其应当对相应的法律后果承担责任。

判决大股东按约定补差

　　市二中院审理认为，首先老陈与杨某、马某、牟某所签订的《网吧共建合作经营协议》以及《网吧解除合作经营协议》，均是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，为有效协议。

　　其中，《网吧解除合作经营协议》第三条明确约定：关于营业执照及所有手续，4方同意以20万元人民币价格出售，由各方共同寻找买家；任何一方先寻找到买家，只要价格不低于20万元，其他3方无条件同意出售；营业执照及所有手续卖得现金，4方按照前期投入比例分配。但在该“散伙协议”签订后，老陈在2008年11月24日将网吧以12万元价款转让给他人并签订《转让协议》，其实际收取买家10万元转让费。

　　对此，法院认为，老陈的转让行为，未取得其他3名合伙人的同意，其违反了4人签订的《网吧解除合作经营协议》中“以20万元人民币价格出售”的约定。即老陈擅自降价出售处理合伙经营的网吧所产生的法律后果，应当由老陈一人承担。

　　而按照20万元的转让价款，根据老陈所占的股份，其只能分得82940元；杨某、马某、牟某共能分得117060元。因此，市二中院终审判决对杨某、马某、牟某要求老陈向他们支付共计117060元退伙资金的请求，予以支持。