北京一大型会计师事务所的注会告诉《每日经济新闻》记者，据他参与上市公司定期报告审计工作的经验看，季报虽然不需要注册会计师到公司现场审计，但3月中下旬上市公司财务部门应该已开始内部编制报表;此外作为汉王这样的消费电子类公司，自身产品销量、售价每个月都会有数据，公司经营团队对业绩情况是心中有数的。

那么，一季度即将业绩变脸的信息，汉王是否应当在3月18日年报中进行披露?《每日经济新闻》就此将求证，多位注册会计师均给予肯定回答，“按照财政部《企业会计准则》规定，上市公司应该在年报的资产负债表日后非调整事项部分，披露自身一季度业绩可能出现巨亏的信息。”

所谓资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。多位注册会计师指出，就汉王的案例来说，其资产负债表日为2010年12月31日，财务报告批准报出日为年报发布时的2011年3月18日，因此这期间公司业绩的急剧恶化，应当在资产负债表日后非调整事项部分加以说明。

记者又查阅了由财政部编写的《企业会计准则讲解》(以下简称《讲解》)，当中明确：“……资产负债表日后发生的非调整事项，虽然与资产负债表日存在状况无关，也不应当调整资产负债表日的财务报表，但有的非调整事项对财务报告使用者具有重大影响，如不加以说明，将不利于财务报告使用者作出正确估计和决策，因此，资产负债表准则要求在附注中披露‘重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响’。”

而应当以附注形式披露的事项共有8项，其中就包括“资产负债表日后发生巨额亏损”，《讲解》中明确表示“资产负债表日后发生巨额亏损将会对该企业报告期以后的财务状况和经营成果产生重大影响，应该在报表附注中及时披露该事项。”

律师：汉王科技涉嫌虚假陈述

然而翻开汉王科技2010年年报，公司不仅隐瞒了年报发布时自身经营情况已经发生的剧变，并且也未向投资者提示完整、全面的业绩风险。年报中公司只承认电纸书产品受到平板电脑冲击，价格下滑毛利率下降;对产品销量方面提示的风险是增速放缓，而非出现负增长。

事实上，将这份年报从头读到尾，投资者都找不到任何有关一季度业绩将变脸或亏损的字眼;然而4月30日发布的汉王科技一季报显示，今年头三个月公司电纸书价格同比下滑了32%，销量同比下降54%!一季度主营收入下降50%，净利润为亏损4618万元。

对于这种在年报中隐瞒应披露而未披露信息的行为，证券业内律师认为已经涉嫌虚假陈述。

广东奔犇律师事务所主任律师刘国华向《每日经济新闻》记者表示，根据最高人民法院出具的司法解释，《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条中规定：“证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”其中，重大遗漏是指“信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载”的行为，汉王在年报中未披露根据企业会计准则应披露的一季度巨额亏损的日后事项，即涉嫌构成虚假陈述当中的重大遗漏。

9高管中8人一天内顶格减持

汉王9名减持的高管，包括总经理张学军，7名副总经理张立清、李明敬、刘昌平、李志峰、张开春、杜建君、张健，以及监事王红岗，均为汉王科技主管经营业务的核心高管人员。

总经理张学军，1998年加入汉王，在联机手写识别技术、公司管理、市场营销领域具有丰富经验，负责公司全面管理业务，并且是主管会计工作的公司负责人;

副总经理杜建君，目前主要负责营销管理工作;

副总经理张健，同样也是营销出身，历任汉王营销中心副总经理、北方渠道部总经理、渠道部总经理等职;

副总经理李志峰，目前还兼任汉王大客户事业部副总经理;

监事王红岗，系汉王核心技术人员，目前还兼任汉王电纸书事业部总经理一职;

至于其他4位副总经理张立清、李明敬、刘昌平和张开春，除张开春背景以营销和管理见长外，其余3人都主要负责日常研发工作。

这9名高管的减持方式包括大宗交易和竞价交易两种，但以前者为主。大宗交易方式的成交价格均为67.86元。9名高管中，张立清套现金额最多达到2041万元，另外8人中只有杜建君、张健和张开春套现金额在300万元规模，其余5人全部在1000万元的级别。

减持数量方面，9人总计减持约120万股，其中最少的张健减持约4.5万股，另一名副总经理张立清则减持约30万股，为9名高管中最多。比对汉王科技在2011年3月3日发布的《限售股份上市流通的提示性公告》，15名手中股份取得流通权的股东中共有9位现任高管，即在3月21日减持的这9位;而上市公司现任高管有“每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%”这项规定，9名高管中除副总经理张立清之外，其余8人全部在3月21日这天减持完了各自今年限额。

律师：汉王高管涉嫌内幕交易

作为主管经营的高管人员，3月21日集体减持时，是否知晓业绩巨亏的内幕信息?他们的行为是否涉嫌内幕交易?在详细了解了细节后，多名证券专业律师都向《每日经济新闻》记者表示，汉王高管们的确存在利用内幕信息进行交易的嫌疑。

按照证监会行政处罚委员会的解释，内幕交易行为是否成立通常包含以下三个要件：

1)涉案人是证券交易内幕信息的知情人;

2)涉案人买卖了相关证券;

3)内幕信息尚未公开，也即内幕信息处在价格敏感期。

律师刘国华表示，对于内幕信息知情人的界定，《证券法》第七十四条有明文规定：“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员”;而有关内幕信息，《证券法》第六十七条、第七十五条也规定，“公司发生重大亏损或者重大损失、公司生产经营的外部条件发生的重大变化属于可能对上市公司股票交易价格发生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时上市公司应当立即将有关该重大事件的情况进行公告”，以上重大事件属于内幕信息范畴。

比对前述要件，汉王科技9名高管均分管公司的主要经营项目，属于内幕知情人，同时也发生了买卖自家股票的行为;一季度巨亏属于“公司发生重大亏损或者重大损失”，是内幕信息;而高管们进行减持操作时，汉王科技并未对外公告这项内幕信息。从4月19日一季度预亏公告发布后，汉王股价出现暴跌，显示该信息确实属于“对股价发生较大影响的重大事件”之列。

刘国华律师指出，汉王9名减持高管都在内幕知情人范畴之内;年报时隐瞒的一季度巨亏信息属于内幕信息，公司不仅未在第一时间公告，还将披露时间押后至高管们顶格减持一个月之后，内幕交易的三个要件均满足，已经涉嫌内幕交易。

此外，北京问天律师事务所主任律师张远忠，则在接受记者采访时表示，像汉王科技这种年报业绩靓丽，但年报发布时一季度经营情况已经出现重大负面变化的，公司应该在年报中及时作出风险提示;因为按照规定，凡是会引起上市公司股价明显波动的信息，都应该进行披露。而汉王却在已知的情况下隐瞒了这项信息，高管们的减持行为存在内幕交易之嫌。

张远忠律师认为，该行为涉嫌违反了《证券法》第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定。

就律师们的有关质疑，本周《每日经济新闻》多次致电上市公司，希望了解具体详情。但连日来汉王科技公开电话要么无人接听，要么接听人士表示其仅仅是证券部工作人员并非董秘或证代，无法回答记者问题。而当记者提出希望可联系董秘时，得到的答复是董秘外出不在，无法接受记者的采访。